OpenAI律师驳斥马斯克慈善信托主张

Sarah Eddy在结案陈词中表示，埃隆·马斯克未能证明其2016至2020年间向OpenAI非营利组织捐赠的3800万美元及四辆特斯拉汽车附带任何具有法律约束力的承诺，也未证明这些捐赠构成可执行的慈善信托。

她指出，马斯克声称自己曾获承诺——OpenAI将永久保持非营利性质并开源技术——但没有任何文件、证人证言或财务记录支持该说法。所有出庭证人，包括马斯克自己的高级顾问 Jared Birchall、Siobhan Zillis 和 Sam Teller，均证实无人知晓马斯克对捐款设定了具体用途限制。

OpenAI提交的年度税务申报表（Form 990）显示，其从未报告过任何受限资产；马斯克名下捐赠人建议基金（donor-advised funds）出具的付款函件亦明确注明，所有捐款均为“一般性用途”，用于支持OpenAI整体使命，而非特定项目。

马斯克的三类主要捐赠均不满足慈善信托成立要件：约1200万美元租金与建筑支出属运营常规开支；四辆特斯拉实为赠予Greg Brockman与Ilya Sutskever等员工的奖金，并非定向慈善用途；2500万美元季度捐款全部发生于2017年6月前，且无一份文件载明其用途受限。

法官认可的慈善信托成立标准要求：捐赠必须指向“既具慈善性又具特定性”的目的（例如资助某疾病专项研究），且捐赠人须清晰表达设立信托的意图。而马斯克所有捐赠均无此类表述，亦无证据表明他曾以口头或书面方式施加可强制执行的义务。

此外，马斯克本人在2016年邮件中曾强调“捐赠的价值仅取决于条款与条件（T&C）”，但他并未为其自身捐赠设定任何条款。相反，他多次公开质疑纯非营利模式的可持续性，并在2017年主导推动OpenAI转向营利性结构，甚至提出由其控股新公司、安排员工股权分配等具体方案。

2017年谈判破裂后，马斯克试图将OpenAI整体并入特斯拉，并于2018年初正式退出。其团队内部邮件与证人证言一致表明：当时讨论的是彻底转型为营利实体（B Corp或C Corp），而非设立一个仅向非营利主体输血的附属机构。

关于开源承诺，Eddy强调：OpenAI 2015年章程仅规定“在适用情况下”开源技术；2016年Ilya Sutskever致马斯克邮件明确解释，“Open”指成果普惠人类，而非代码公开；2017年Dota 2技术突破后未开源，马斯克当时未提出异议；2020年OpenAI更在章程中完全删除开源相关表述，并公开说明将以API形式共享技术。

最后，Eddy指出所有马斯克捐赠均已耗尽：季度捐款最晚于2017年11月用罄；租金款项最晚于2020年9月付清。根据法官指示，若信托财产全部灭失，则信托终止。因此，即便曾存在信托，也已于2020年9月终结，不可能延续至2023年所谓“违约行为”发生时。

Eddy总结称，马斯克未能完成慈善信托主张所需的任一构成要件，且其诉讼已超出法定时效（慈善信托索赔时效为三年，不当得利索赔时效为两年），本案缺乏基本事实与法律基础。